Ako spoločnosti využívajú plány práv akcionárov (jedy na chudnutie) na boj proti nepriateľským prevratom

Jedy sú populárnym, ale kontroverzným krokom a ich zákonnosť sa dokonca spochybnila. Ich použitie môže byť pre akcionárov v závislosti od situácie prospešné alebo škodlivé. Jedovatá pilulka Sill takmer vždy pôsobí ako silný odstrašujúci prostriedok pre každého, kto má záujem o nepriateľskú ponuku na prevzatie.

Ako funguje tableta Poison?

V podstate sa jedové pilulky používajú na oslabenie vlastníctva nadobúdajúcej spoločnosti. Uskutočňuje sa to vydávaním akcií, opčných listov alebo opcií existujúcim akcionárom, ktorí sa stanú uplatniteľnými, keď spoločnosť preberajúca spoločnosť získa pevné percento akcií spoločnosti cieľovej spoločnosti (často so značnou zľavou oproti súčasnej cene). Jedy sa zvyčajne spúšťajú, keď jeden investor získa vlastnícky podiel 20%.

Aj keď existuje celý rad spôsobov, ako sa môžu vytvárať jedové tablety, jedným z bežných spôsobov je okamžité uplatnenie dlhodobých možností riaditeľa, čím sa oslabí vlastníctvo potenciálneho uchádzača a zachová sa hlasovacia právomoc existujúcej rady. Súčasným akcionárom môže byť prípadne udelené právo na nákup ďalších akcií s hlbokou zľavou, čím je pre cieľovú spoločnosť oveľa drahšie získať akvizíciu.

Jedy môžu byť použité v rôznych scenároch. Napríklad vedenie môže chcieť odradiť nepriateľské prevzatie s cieľom zachovať si svoje pracovné miesta. Alebo, niekedy, spoločnosti nevadí, že bude vykúpená, ale nemá záujem o konkrétnu spoločnosť, ktorá sa o to pokúša. V druhom prípade môže použitie jedovej pilulky kúpiť čas spoločnosti, v ktorom sa namiesto toho dá hľadať výhodnejšia spoločnosť, ktorá ich kúpi..

Výhody stratégií proti jedom

Použitie jedových tabliet môže byť výhodné pre akcionárov aj pre správu.

Mimoriadne efektívny. Z historického hľadiska majú jedové tablety vysokú mieru úspechu. V skutočnosti sú jednou z najužitočnejších taktík v boji proti prevzatiu. Pre investorov to môže byť dobrá vec, najmä ak sa obávajú, že prevzatie nebude pre organizáciu prínosom.
Neformálna štruktúra. Jedová tabletka je flexibilný systém, ktorý je možné prispôsobiť potrebám spoločnosti. Môžu štruktúrovať, na ktoré aktíva sa cenové podmienky vzťahujú, ako sú konvertibilné dlhopisy, zmenky, akcie, opcie, dlhopisy a CD.
Chráni pred bezohľadnými kupujúcimi. Každá spoločnosť, ktorá iniciuje nepriateľské prevzatie, robí tak pre svoj vlastný prospech. Môžu mať v úmysle rozobrať svoj cieľ a predať ho kúsok po kúsku, alebo im môžu chýbať priemyselné poznatky a skúsenosti na efektívne riadenie spoločnosti. V dôsledku toho môže cieľová spoločnosť vytvoriť jedovú pilulku na ochranu pred kupujúcim, ktorý by v konečnom dôsledku poškodil vedenie a existujúcich akcionárov..
Poskytuje manažérovi čas hľadať ďalšie ponuky. Namiesto toho, aby sa zabránilo prevzatiu, môžu jedové tablety poskytnúť manažmentu príležitosť nájsť lepšiu ponuku alebo vytvoriť vojnu s ponukami.
Získajte vyššie poistné. Štúdie naznačujú, že firmy s jedovými tabletkami dostávajú prémiu o 10% až 20% od akvizícií firiem oproti spoločnostiam, ktoré nemajú pilulky na jed..

Nevýhody Jedovatej pilulky

Aj keď jedové tablety poskytujú podnikom a investorom množstvo výhod, môžu byť aj riskantné. Kritici aj súdy v posledných rokoch preskúmali prax používania jedových tabliet na boj proti pokusom o prevzatie z týchto dôvodov:

Znižuje hodnotu zásob. Keď spoločnosti vydávajú množstvo nových akcií so zľavou, saturujú ponuku akcií. To nakoniec vedie k zníženiu hodnoty existujúcich akcií a investori sú nútení kupovať nové akcie, aby si zachovali svoje percento predchádzajúceho vlastníctva.
Investori sa vzdajú zisku z prevzatia. Počas prevzatia sú investori často za svoje akcie platení prémie. Preto môže použitie jedovej pilulky pripraviť investorov o potenciálne vysoké zisky. Bohužiaľ, investori, ktorí by uprednostnili úspešné prevzatie, nemajú veľa sily na boj proti jedom.
Jedové tablety majú tendenciu chrániť zlých manažérov. Spoločnosti, ktoré sú cieľmi prevzatia, sú často vystavené slabej výkonnosti. Nadobúdateľ si zvyčajne uvedomuje, že cieľová spoločnosť má veľký priestor na zlepšenie, ak je správne spravovaná. V dôsledku toho manažment zavádza jedové pilulky na ochranu svojich pracovných miest av konečnom dôsledku pripravuje investorov o lepší manažérsky tím..
Odrádza inštitucionálnych investorov. Inštitucionálni investori majú čoraz väčšie obavy v súvislosti s práškami na výrobu jedov, pretože môžu manažmentu uľahčiť prijímanie sebeckých rozhodnutí na náklady akcionárov. Napríklad generálny riaditeľ, ktorý zarába 10 miliónov dolárov ročne, bude mať obrovskú motiváciu odmietnuť akúkoľvek ponuku na prevzatie s cieľom zachovať si svoju prácu. Keďže poistné za prevzatie niekedy ponúka najvyššiu návratnosť pre akcionárov, môže viesť k zníženiu inštitucionálneho záujmu o spoločnosť, čo môže následne poškodiť ceny akcií, pretože inštitúcie sú najväčšími kupujúcimi. Inštitúcie sú v konečnom dôsledku menej pravdepodobné, že budú investovať do spoločnosti, ktorá sa zámerne snaží odradiť potenciálnych uchádzačov.

Príklady jedov

Existuje mnoho spoločností, ktoré použili jedové tablety na odrádzanie od pokusov o prevzatie. Medzi najznámejšie príklady patria:

News Corp. Spoločnosť News Corp používala jedovú pilulku na boj proti možnému prevzatiu. Dali investorom právo kúpiť jednu akciu za 50% zľavu za každú akciu, ktorú vlastnili.
Airgas. Spoločnosť Air Products hrozila, že začiatkom roka 2011 kúpi Airgas. Airgas bol proti prevzatiu a na umiestnenie ceny akcií na vyššiu cenu, akú by spoločnosť Air Products chcela zaplatiť, použila stratégiu na výrobu piluliek na jed. Spoločnosť Air Products sa ich pokúsila priviesť na súd, aby zrušila pilulku na jed, ale boli neúspešné.
Lundin. Lundin, spoločnosť zaoberajúca sa ťažbou medi a zinku, v marci 2011 odmietla dve prevzatia a jednu z nich zmarila pomocou jedovej pilulky. Zostavili klauzulu o jedu v tabletkách, ktorá im umožňuje vydávať nové akcie, ak jedna spoločnosť ponúkla na kúpu 20% alebo viac spoločnosti. Štruktúrovali svoju jedova pilulku, aby mohli „identifikovať, rozvíjať a rokovať o alternatívach“.
J.C. Penney. Maloobchodný gigant tiež inicioval stratégiu jedovatých tabliet. V roku 2010 získali spoločnosti Pershing Square Capital Management a Vornado Realty Trust 26% podiel v spoločnosti J.C. Penney. Obávajúc sa, že si môžu kúpiť väčší podiel v spoločnosti, maloobchodník zaviedol stratégiu pre otravu pilulkami. Podmienky boli také, že ak by sa niektorá spoločnosť pokúsila kúpiť ďalšie akcie, oslabila by ich držbu novými ponukami.

Pilulky na legálnosť jedu

Jedovaté pilulky vyvolali kontroverziu a množstvo právnych otázok od ich prvého zavedenia. Niektoré štáty ich tvrdia, že robia bezmocných bezmocnými.

Vo Veľkej Británii nie sú jedovaté pilulky povolené bez súhlasu akcionárov, zatiaľ čo iné európske krajiny sa stále snažia určiť, aké zákony by ich mali obklopovať. V Kanade nie sú jedovaté pilulky povolené, ak sa akcionári rozhodnú, že chcú spoločnosti ponúknuť návrh. V skutočnosti Kanada uznáva právo akceptovať ponuku na prevzatie skôr ako vlastníci akcionárov než riaditelia.

Ak spoločnosť má aj jedovú pilulku, uchádzač sa môže odvolať na regulačné orgány a nechať ju otráviť. Úrady takmer vždy ležia na strane ponuky a obrátia pilulku. Spoločnosť však môže mať povolenie pokračovať v používaní jedovej pilulky, ak sa snaží kúpiť si čas na hľadanie konkurenčných ponúk..

Záverečné slovo

Jedy sú obľúbeným a účinným spôsobom boja proti nepriateľským prevzatiam. Aj keď môžu mať z toho úžitok pre akcionárov, môžu byť škodlivé predovšetkým v závislosti od motivácie oboch zúčastnených spoločností. Hlavnou nevýhodou je pravdepodobne to, že dávajú manažmentu nevhodnú moc, aj keď väčšina akcionárov môže byť proti ich použitiu. Buďte opatrní pri korporáciách, ktoré obmedzujú príležitosti na odkúpenie pomocou „plánov práv akcionárov“, ktoré sú často určené na obmedzenie práv akcionárov na konci.

Aké sú vaše myšlienky o používaní jedových tabliet na boj proti nepriateľským prevzatiam??