Čo je ponuka súkromného umiestnenia (reg. D) - definícia a riziká

Transakcia na súkromné umiestnenie je vyňatá z registrácie a predpisov Komisie pre cenné papiere a burzy (SEC) podľa pravidiel podrobne uvedených v predpise D (Reg D), ktorý je uvedený v hlave 17 Spolkového nariadenia, časť 230, oddiely 501 až 508. Ako v dôsledku oslobodenia je používanie nariadenia D obľúbeným nástrojom tých, ktorí sa usilujú o úkor netušiacich investorov.

Niektoré z viac zaznamenaných podvodov vyskytujúcich sa na základe nariadenia D zahŕňajú:

Stanford International Bank ponúkla falošné certifikáty vkladov s odhadovanou stratou 2,7 miliardy dolárov.
Spoločnosť Provident Royalties, LLC ponúkla podvodné partnerstvá s ropou a zemným plynom s odhadovanou stratou 485 miliónov dolárov.
Spoločnosť Medical Capital Holdings, Inc. nesplácala poznámky o lekárskych pohľadávkach so stratou 1,2 miliardy dolárov.

Výnimka podľa nariadenia D vytvorená v roku 1982 zároveň umožnila tisícom legitímnych malých podnikov začať alebo rozširovať operácie zvyšovaním efektívnosti, lacnosti a rýchlosti získavania kapitálu. Podniky siahajúce od miestnych franšíz v oblasti rýchleho občerstvenia až po začínajúce technológie využívajú súkromné umiestnenia Reg D na zvýšenie počiatočného kapitálu a sú teraz životaschopnými rastúcimi spoločnosťami, ktoré platia dane, zamestnávajú zamestnancov a poskytujú komunite cenné služby a produkty..

Hádanka pre politikov a regulačné orgány spočíva v tom, že nariadenie D bolo veľmi účinné pri stimulovaní nových podnikov a zároveň sa stalo neodolateľnou príťažlivosťou pre menej prísnych, nečestných a podvodných propagátorov..

Zákon o začatí podnikania (JOBS)

Regulátory cenných papierov roky obmedzujú nedostatok dohľadu, pretože investície ponúkané v rámci nariadenia D vystavujú investorov oveľa väčšiemu riziku, ako sa pôvodne predpokladalo. Je to tak preto, že na rozdiel od verejných ponúk sa ponuky Reg D podrobujú minimálnej regulačnej kontrole. Ale napriek pokračujúcemu zneužívaniu politici ďalej prijali nariadenia prijatím zákona JOBS, ktorý mení a dopĺňa alebo vyníma určitých emitentov z požiadaviek nariadenia.

Riziko

Účelom zákona o JOBS je stimulovať investície do začínajúcich a rozvíjajúcich sa spoločností. Predpokladá sa, že tým, že budú mať viac kapitálu, budú tieto podniky zamestnávať viac zamestnancov. Mnoho odborníkov však spochybnilo predpoklad, že viac kapitálu povedie k väčšiemu rastu alebo dokonca k prežitiu začínajúcich alebo podnikateľských spoločností. Skôr sa domnievajú, že zlyhanie je viac spôsobené nerealistickými očakávaniami, zlým riadením a nesprávnym vykonaním, ako nedostatok kapitálu. Obávajú sa, že viac kapitálu namiesto toho povedie k väčším zlyhaniam, podvodom a podvodom. Bez ohľadu na dôsledok zákona by investori mali byť pripravení zvládnuť záplavu ponúk, ktorá sa pravdepodobne objaví na internete a prostredníctvom telefónu od obchodníkov s „najnovšou a najväčšou investíciou“.

JOBS drasticky mení investičné prostredie pre súkromné umiestňovanie cenných papierov zavedením nového procesu získavania finančných prostriedkov nazvaného „crowdfunding“ a umožnením širokého získavania (a reklamy) potenciálnych investorov s minimálnym regulačným dohľadom nad týmto procesom. Kombinácia nepochybne pritiahne podvodníkov, podvodníkov a zlodejov z celého sveta k americkým investorom - najmä chamtivým, zúfalým, naivným a starším ľuďom..

Aj keď môžu existovať príležitosti na značné zisky, história naznačuje, že podiel výhercov, dokonca aj tých, ktorým sa ich investície vrátia neporušené, bude malý zlomok tých, ktorí stratia značné sumy - alebo dokonca svoje životné úspory - a naháňajú ďalšieho Amazonu, Apple. alebo Facebook.

Reg D Pred PRACOVNÝMI MIESTAMI

Pred prechodom na JOBS sa v rámci výnimky podľa nariadenia D stanovilo, že:

V ktoromkoľvek 12-mesačnom období by sa mohlo predať až 5 miliónov dolárov.
Vlastníctvo bolo obmedzené na akreditovaných investorov a 35 neregistrovaných investorov. Od jednotlivca klasifikovaného ako akreditovaného investora sa vyžadovalo, aby mal minimálne čisté imanie vo výške 1 milión dolárov alebo príjem vyšší ako 200 000 dolárov (300 000 dolárov, ak sa zakúpia spoločne s manželom) za každý z predchádzajúcich dvoch rokov, ako aj očakávania podobného príjmu. v roku investície.
Emitované cenné papiere sa museli držať najmenej dva roky pred predajom.
Žiadna ponuka ani reklama neboli povolené.

Čo sa zmenilo s JOBS

Zákon JOBS poskytuje niekoľko výnimiek a výnimiek z nariadenia D, vrátane:

Prostredníctvom crowdfundingu je povolený neobmedzený počet neautorizovaných investorov.
Každý, kto má kladný čistý majetok, môže do crowdfundovaného zabezpečenia investovať minimálne 2 000 dolárov. Každý jednotlivý investor je však obmedzený maximálnou sumou 10% svojho čistého majetku vo všetkých takýchto cenných papieroch ktorýmkoľvek emitentom v lehote 12 mesiacov..
Emitenti cenných papierov, na ktorých sa vzťahuje výnimka z crowdfundingu, sú povinní predložiť ponuku na SEC.
Celková suma získaná emitentom počas ktoréhokoľvek 12-mesačného obdobia je obmedzená na 1 milión dolárov.
Emitované cenné papiere sa môžu predávať po jednom roku od nákupu.
Je povolená široká ponuka a reklama.

Existujú tiež nariadenia, ktoré sa zaoberajú sprostredkovateľom a predajcom, ktorý manipuluje s ponukou, a zavedením nového typu sprostredkovateľa, ktorý môže vykonávať aj ponuku, známeho ako „portál financovania“.

Dôsledky práce

Počiatočná analýza zákona JOBS naznačuje:

Ročný limit 1 milión dolárov obmedzí emitentov na malé, začínajúce alebo prvotné spoločnosti, historicky najrizikovejšiu kategóriu spoločností, do ktorých majú investovať. Je pravdepodobné, že investori v týchto spoločnostiach stratia časť alebo celú svoju investíciu.
Ročný individuálny limit investícií do crowdfundovaných cenných papierov nebude možné kontrolovať. V dôsledku toho je nepravdepodobné, že neetickí a podvodní makléri budú hľadať tieto informácie od potenciálnych investorov alebo môžu nabádať investora, aby poskytol nepravdivé informácie..
Nižšie finančné limity potrebné na nákup crowdfundovaných cenných papierov prakticky zabezpečujú, že veľa, ak nie väčšina investorov, prvýkrát kúpi neobchodované cenné papiere. Inými slovami, pravdepodobne nebudú oboznámení s nedostatkom likvidity, finančných informácií a práv investorov, ktoré sa zvyčajne vyskytujú v súkromných spoločnostiach..
Crowdfunded cenné papiere a sprostredkovatelia - portály financovania - sú osobitne vyňaté zo zákonov o štátnych cenných papieroch a dohľadu nad štátnymi komisármi pre cenné papiere a ich štábmi, najaktívnejšou súčasťou regulačných orgánov. V dôsledku toho je pravdepodobné, že vymáhanie právnych predpisov v oblasti bezpečnostnej ochrany bude neisté, oneskorené alebo neexistuje, čo ponecháva kupujúcich crowdfundovaných cenných papierov v regulačnej „krajine nikoho“.

Emitenti cenných papierov budú naďalej podliehať nariadeniu D, pokiaľ nie sú vyňatí z ustanovenia o crowdfundingu. Podľa tohto nariadenia sú ochrany investorov pevnejšie a majú väčšie pokuty pre emitentov a obchodníkov s cennými papiermi, ktorí ignorujú alebo úmyselne porušia niektoré z jeho ustanovení..

Ako sa chrániť

Preschválení investori vždy uznali, že ich najväčšou ochranou pred podvodmi a inými krádežami je osobná ostražitosť, ochota vyšetrovať a dôvera žiadny. Tieto črty sú obzvlášť dôležité vo svete súkromných umiestnení.

Na trhu Reg D existujú dravci, ktorí sa rýchlo chopia nepotrebných investorov, ktorí tieto vlastnosti nevlastnia. Nasledujúce tipy vám pomôžu identifikovať skutočné príležitosti a vyhnúť sa nákladným chybám, ak uvažujete o investícii do súkromného umiestnenia.

1. Neexistuje žiadny obed zadarmo

Psychológovia predpokladajú, že túžba po väčšom bohatstve je zakorenená v ľudskej psychike. Ak túto túžbu posilnia tí, ktorí sú okolo nás, máme tendenciu strácať svoju identitu a nasledovať dav.

Propagátori rozumejú psychológii lepšie ako mnohí a sú dobrí pri vyvolaní chamtivosti potenciálneho kupujúceho, často na neho vyvíjajú nátlak, aby sa rýchlo informoval správou, že ponuka investícií sa rýchlo upisuje. Mali by ste si uvedomiť, kedy vaše emócie začnú ovplyvňovať váš úsudok - zatiaľ čo optimizmus môže byť nevyhnutnou kvalitou, ak chcete vidieť príležitosť, môže to tiež zafarbiť vašu analýzu..

Krok späť a prehodnotenie dôvodov, pre ktoré zvažujete investíciu:

Aký je základný predpoklad investície? Napríklad predpokladom ropného a plynárenského fondu je to, že sponzori prevezmú investíciu a úspešne vyťažia zásoby ropy a zemného plynu..
Bol testovaný predpoklad? Potvrdenie predpokladu by bolo dôkazom toho, že sponzori predtým a úspešne vrtali ropu a plyn samostatne alebo v mene podobnej investičnej skupiny..
Dáva to zmysel? To, či má zmysel investovať do ropného a plynového fondu so skupinou neznámych sponzorov, by záviselo od ich minulého úspechu pri hľadaní dostatočných zásob ropy a zemného plynu na predplácanie investície.

2. Obmedzte svoje investície na nízkorizikové fondy

Mnoho investorov je zaslepených prísľubom budúceho bohatstva, že zabudnú na realitu podnikania alebo na dlhodobú úspešnosť nových spoločností. V dôsledku toho drancujú svoje sporiace a dôchodkové účty a očakávajú, že sa cez noc stanú milionármi.

Faktom je, že do piateho roku prežije menej ako štvrtina nových podnikov a väčšina z tých, ktoré prežijú, málokedy úspechy na trhu s veľkým výnosom pre svojich akcionárov. Prieskumné ropné a plynové vrty sú notoricky riskantné; studne, ktoré vracajú náklady na vŕtanie po zaplatení pripojených licenčných poplatkov a prepísaní, sú stále zriedkavejšie. Pokiaľ nemáte vy alebo skupina, do ktorej investujete, milióny dolárov na to, aby ste si kúpili najlepšie vyhliadky a použili najmodernejšie technológie a techniky vŕtania, šance na nájdenie novej oblasti sú extrémne nízke..

Možnosti súkromného umiestnenia sú vo všeobecnosti vysoké riziko alebo podvod. V dôsledku toho je pravdepodobnosť straty celkovej investície veľmi vysoká. Obmedzenie vašej investície na fondy, v ktorých môžete stratiť bez ovplyvnenia vášho súčasného alebo budúceho životného štýlu, je jedinou rozumnou stratégiou pri nákupe cenných papierov Reg D.

3. Držte sa ponúk, ktoré spĺňajú požiadavky Reg D

Ak chcete využiť výnimku, musí byť stále zaregistrovaná ponuka oslobodená od D podľa nariadenia, aj keď nie je schválená SEC alebo štátnymi komisármi pre cenné papiere. Od investorov sa vyžaduje, aby uskutočňovali minimálne investície buď ako čiastku v dolároch, alebo ako percento zo svojej čistej hodnoty. Konkrétny emitent nemôže predávať viac ako 1 milión dolárov ročne, alebo 2 milióny dolárov, ak ste dostali overenú účtovnú závierku.

Aj keď sa regulačný dohľad znížil, tieto nariadenia platia. Uistite sa, že uvažovaná investícia je v úplnom súlade s federálnymi zákonmi a zákonmi o štátnych cenných papieroch vykonaním nasledujúcich krokov:

Kontaktujte SEC a svojho štátneho komisára pre cenné papiere a overte, či emitent ponuku zaregistroval.
Potvrďte, že emitent nevydal ponuky na viac, ako je maximum povolené podľa nariadenia D.
Ak organizátori ponúknu, aby zobrali menej ako zákonné minimum alebo aby spojili svoju investíciu s iným investorom, aby dosiahli minimálnu požadovanú sumu, okamžite ukončite komunikáciu s týmto organizátorom.

4. Vykonajte náležitú starostlivosť

V ponuke regulácie D sa nenahrádza overovanie a validácia informácií - za nominálnu hodnotu by sa nemalo brať nič. Due diligence nie je osobným urážkou alebo prejavom nedôvery; všetci profesionálni emitenti budú očakávať vaše otázky a pokúsia sa vyriešiť akékoľvek nejasnosti alebo nesprávny výklad.

Tu je niekoľko odporúčaných kontrol, s ktorými môžete začať proces povinnej starostlivosti:

Overte si u Better Business Bureau a štátneho komisára pre cenné papiere vo vašej lokalite a v štáte, v ktorom má sídlo emitent, aby ste zistili, či majú strany záznam o spoločnosti a jej promótoroch..
Overte účtovnú firmu a jej vzťah k emitentovi a overte, či sú k dispozícii miestne a štátne asociácie CPA, či sú k dispozícii audítorské výkazy, ako aj záznamy účtovnej knihy..
Skontrolujte poverenia a skúsenosti advokáta emitenta s miestnymi a štátnymi komorami.
Vyhľadajte na internete články o akejkoľvek osobe uvedenej v ponuke - najmä prostredníctvom sociálnych sietí ako LinkedIn a Facebook.
Potvrďte, že ani jednotlivci, ani emitent neboli uvedení v nástroji na sledovanie poplatkov za investičné správy.

5. Urobte si čas

Obľúbenou oblasťou bezohľadných promotérov je povedať ich budúcej známke, že investičná príležitosť sa rýchlo vypredáva, niekedy ako vysvetlenie, prečo investor nemá dostatok času na riadne prešetrenie ponuky. Realizátori sú dostatočne pripravení na to, aby potenciálni investori cítili, že investícia je príležitosťou „raz za život“, ktorá zmizne a už sa nikdy nevráti. Apelujú na emócie s prisľúbeným bohatstvom a na pasce, ktoré toto bohatstvo prinesie.

Investor, podporovaný prskaním úspechu, často prehliada pravdepodobnejšie úskalia a pravdepodobnosť zlyhania. Neporušené pravidlo profesionálnych kapitalistov je „Nikdy nereagujte na termín stanovený emitentom.“ Chápu, že nič nie je naveky a že im bude do konca mesiaca predložených 10 ďalších ponúk - každá s rovnakou zárukou ziskovosti. Taktiež poznajú pravdepodobnosť výberu víťaza.

V dôsledku toho je ich prvou reakciou, keď sú pod tlakom, aby urobili predčasné rozhodnutie, zastavenie ich povinnej starostlivosti, zníženie investície a prechod na ďalší obchod. Ich akcie by mal skopírovať každý potenciálny investor.

Záverečné slovo

Mnoho ľudí úspešne investovalo do začínajúcich a rozrastajúcich sa podnikov prostredníctvom súkromných umiestnení a bude to robiť aj v budúcnosti, pretože len málo podnikateľov je schopných zaviesť svoje spoločnosti alebo využiť svoje nápady bez dostupnosti vonkajšieho kapitálu. Schopnosť vybudovať firmu pomocou svojich priateľov, susedov a širokej verejnosti je pre americký sen rozhodujúca a nikdy by sa nemala obmedzovať alebo prepúšťať..

Zároveň zločinci, ktorí hľadajú ľahké bývanie, ľahko zneužívajú mechanizmus súkromného umiestňovania. Otvorenie svojich investičných záujmov súkromným umiestneniam je podobné chôdzi po temnej uličke vo veľkom meste - má zmysel byť pripravený na všetko, čo sa môže skrývať v tieni. Ak budete postupovať podľa týchto tipov, pomôže vám to zaistiť si bezpečnosť - a vždy si pamätajte silu „nie“.